簡介公司組織 — C Corporation 與 S Corporation

許多朋友在考慮自己作生意時，很快會想到的一個問題是： 獨資與合夥設立的程序較簡單，通常只須透過County Clerk便可開始營業，簡單方便，是第一個好處;同時，報稅時與企業主或合夥人本身的稅表結合，沒有重複課稅的問題，是第二個好處。由於有這二個好處，不少朋友在剛開始做生意時，較喜歡用獨資或合夥的方式來處埋。

不過，無論是獨資或合夥，都有一個最大的缺點，就是必須負無限責任。換言之，如果獨資或合夥企業經營不善或碰到意外事件而有大虧損，獨資資本主或合夥人不但可能把資本虧光，而且很可能連本身的身家財產都要賠進去，十分可怕。

在現時代競爭激烈，瞬息萬變的商場上，無論從事那一行業，都隨時會面臨許多挑戰與風險，如果必須負無限責任，可說負擔沉重，十分危險，這也是許多人情願多點麻煩，設立公司的主要原因。

設立公司一方面股東的責任只限於出資額，對股東而言，較有保障;另一方面，對外的形象較好，可能對生意的推展也較有利。唯一的問題，是有重複課稅的困擾。一般依州法設立的公司(我們稱之為C Corporation)，是與股東完全分離的，公司本身有如一個獨立的個人(法人)，必須單獨申報公司所得稅。如果賺錢，必須繳納公司所得稅，交完稅後的淨利分配給股東之後，股東分得的部分還要再併入個人所得，作為股利課稅。同一份所得，公司先課一次稅，股東再交一次，很不合理。

為了彌補這個重複課稅的缺點，並鼓勵大家成立公司創業，稅法上於是有所謂S Corporation的規定。S Corporation(簡稱S Corp)本身也是一個公司，因此，它享有與一般C Corpofation相同，責任有限的優點。它唯一與C Corporation不同之處，在於稅法上的處理方法不同。S Corp雖然也需單獨申報所得稅，不過，所有的收入、費用、損失全都移轉給股東申報。S Corp在報稅時，只像一個過渡橋樑，將所有損益項目透過表K-1全部過給各個股東併入其個人所得稅表中申報。基本上，除了一些特殊項目(譬如像超額的PassiveIncome)之外，S Corp本身沒有聯邦稅的負擔，如果公司賺錢，淨利由股東併入其所得申報，不必課徵兩次;如果虧損，虧損金額也分配給股東申報，可以抵減股東其他方面的所得。換言之，S Corp在報稅時，與獨資或合夥企業十分類似，都是與股東個人的稅表相結合，沒有重複課稅的困擾。同時，在公司初成立的前幾年，若有虧損，股東還可享受抵稅的利益。

上面為大家簡單說明了S Corp可以避免重複課稅的困擾，但並不是每個公司都可以申請為S Corp。基本上，一個公司必須符合下列各項要件，才能變更為一個S Corp：

  1. 必須是一個本地公司(domestic ccorporation)，換言之，必須是依照聯邦法或各州州法在美國成立的公司。
  2. 這個公司只能有一種股票，即所有股東對公司資產分配及盈利分配的權利必須相同。不過，如果部分股東有權利投票，部分股東無投票權，但其他各種權利都相同，仍可視為同一種股票。
  3. 股東人數不可超過一百人(先生及太太視為同一個人)。
  4. 所有股東必須都是自然人(若干信託也可以)。公司(法人)或合夥企業不可作為股東。
  5. 所有股東必須都是公民或有永久居留權。非居民(Non Residentaliens)不可作為股東。
除以上要件外，稅法另規定某些公司不能申請為S Corp，包括部分連鎖關係企業裡的成員公司、銀行、保險公司等，此處不予深入介紹。

一個公司符合以上要件，就可申請變更為S Corp。申請時，還有幾個特殊規定:
  1. 所有股東都必須簽名同意變更為S Corp。各股東可以在S Corp印的申請表Form2553上簽名即可。
  2. S Corp一般應採用曆年制(即十二月三十一日結帳)，不過，若打算採用非曆年制，也可在申請表Form2553上註明，改採特殊會計年度。
  3. 如果Form2553是在公司新成立後，或是一個會計年度開始後，第三個月的十五日以前提出申請(舉例而言，一個曆年制的公司如果在三月十五日以前提出申請)，那麼，各項條件都符合的情況下，當年就可以用S Corp的身份報稅。如果錯過了這個第三個月的十五日以前的期限(比如說，曆年制的公司拖到四月中旬才提出申請)，就從下一個會計年度開始變更為S Corp。
  4. S Corp的身份可以由股東申請撤銷(如果前面所述各項要件後來不符合了，比如說，股東人數多於七十五人，也會被撤銷)。一旦撤銷，必須等五年才能再度申請為S Corp。另有一些規定，是有關非積極參與的投資所得(Passive investment income)。如果一個S Corp連續三年每年的Passive investment income都超過各年毛所得的 百分之二十五，S Corp的身份也會被撤銷。
最後，要跟大家介紹的是，S Corp並非沒有缺點，而其缺點，也是跟著避免重複課稅的優點一起來的。上文為大家說明過，S Corp基本上沒有聯邦稅的負擔，所有損益都透過表K-l過到各股東身上，併入各股東個人所得中課稅。這種狀況下，如果S Corp申報虧損，各股東都分配到虧損，可以抵減各人的所得稅，當然很好。但，公司不能永久虧損(虧過多總難支撐長久)。一旦公司申報有盈利(或是有些公司善于經營， 一升張就賺錢)，盈利也要分配到各股東身上課稅，這時候，股東個人的稅負大幅增加，很可能還因此跨越一個課稅距(比如說，由百分之十五的稅率變為百分之二十八的稅率)，在稅上就很吃虧了。因此，申請為S Corp並不一定都是有利的，必須視每家公司及其各股東個人的稅負情況仔細作分析比較，才能作最好決定。

大家對本文有問題或有其他關於稅務、帳務、公司設立等各方面的問題，歡迎來信討論。

(本文曾刊載於美中新聞)